レベニューシェア型契約を結ぶ際に注意したい事とは【メリット・デメリットも解説】

近年IT業界の契約で「レベニューシェア」という契約形態に多くの注目が集まっています。
実際、WEBサイト制作やスマートフォンアプリの開発で、レベニューシェア型の契約が結ばれるケースも増えています。

発注側・受注側の双方がリスクを共有するビジネスモデルとして活用が進んでいるレベニューシェアとは、どのようなものなのでしょうか。
この記事では、レベニューシェア契約とは何かというところから、レベニューシェアを活用した際のメリット・デメリット、契約を結ぶ際の注意事項や活用事例について紹介していきます。

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1 レベニューシェア型契約とは
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3 レベニューシェアを活用する際のメリット・デメリット
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6 レベニューシェア契約で確認すべきポイントとは？
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9 レベニューシェア型契約の活用事例
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12 まとめ

レベニューシェア型契約とは

レベニューシェア（Revenue Share）型契約とは、ある事業に関して発注側と受注側で事業収益を分配する成果報酬型の契約方法です。

分配する収益は固定されておらず、基本的には売上の配分率を決める形で契約を結びます。
受注者は無償または安価で業務を請負い、事業によって得た収益から契約時決めた配分率で都度報酬が得られます。
仮に収益が発生しなかったとしても、発注側は契約に基づいて売上の一部を支払わなくてはならなりません。

レベニューシェアを活用する際のメリット・デメリット

レベニューシェア型の契約は、契約を結ぶ立場によってメリット・デメリットが大きく異なります。
そのため、状況に合わせて適切な契約を結ぶためにも、前提となるそれぞれのメリット・デメリットについて確認しておきましょう。

発注側のメリット

・初期費用が少なくて済む
レベニューシェアは、成功報酬型の契約方法になるため、発注者側は初期投資を抑えるまたは無償で依頼をすることができます。
そのため、ビジネス開始に向けて予算が少ない場合や、他に投資をしたい先がある場合に発注者側に大きなメリットとなります。
投資費用を比較的集めづらいベンチャー企業が活用することも多いです。

・ビジネス成功のために受注者側に最大限のコミットを得ることが期待できる
事業自体が成功しなかった場合に、発注者側はほとんどノーリスクですが、受注者側は大きな損失を生んでしまうので、発注者側は受注者側に事業成功のために最大限の努力を期待することができます。

・成果が出なくてもあらかじめ決めた配分以上の費用負担がないため、投資のリスクが少ない
万が一ビジネスが成功しなかった場合、従来型の契約の場合、ともすれば大きな損失になりかねないです。
一方でレベニューシェア型契約の場合は、あらかじめ配分率を設定するため、成果が出なかったとしても契約した配分以上の費用負担の必要はないので、投資に対してのリスクが比較的少ないことがメリットとして挙げられます。

発注側のデメリット

・ビジネスの方向性を変更したい場合などに、受注側からの理解も必要になる
レベニューシェアは協力型の契約形態のため、発注者・受注者双方の方向性をすり合わせる必要があります。
特に、受注者側の方がリスクが大きいので、発注者側がビジネスの方向性や方針について変更をしたいと思ったとしても、受注者側の理解を得られないと変更を加えられない点はデメリットになりえます。

・収益（売上）が増えるほどコストも増えてしまう
受注者側のメリットの裏返しとして、発注者側にとって、最終的なコストが高くなる可能性があるというデメリットがあります。
収益が増えれば増える分、受注者側に報酬を支払わなくてはならないので、初期費用として一括で支払うよりも高額になる可能性もあります。
そのため、契約の際に配分比率の調整をうまく行う必要があります。

受注側のメリット

・初期費用が少ない、または支払ってもらえない代わりに、ある程度長期間にわたって報酬を回収することができる
発注側のデメリットである「収益（売上）が増えるほどコストも増えてしまう」という点は、受注側からするとメリットと言うことができます。
初期費用が安い、または支払ってもらえない分、成果物が大きな利益を得た場合、支払ってもらえる報酬も多額になります。
そのため、成果物を作成した後も、継続的にサービスの発展改善に関わっていくことで、より大きな利益を期待することができます。

・成功が見込める将来性の高いビジネスに絞って受注することができる
ビジネスが成功しなかった場合に、受注側だけでなく、発注側にも大きなリスクが生じるため、ある程度成功が見込めるビジネスでないと、そもそも発注側もレベニューシェアの形をとって契約を行いません。
そのため、受注側は受注段階で、ある程度将来性の高いビジネスと見込んだ上で受注することができます。
仮に収益が当初の見込みよりも発生しなかったとしても、発注側は契約に基づいて売上の一部を支払わなくてはならないので、契約内容によってビジネスがうまくいかなかった場合のリスクを下げることができます。

・自社サービスをもつことで継続的に不労所得を得ることができる
自社サービスを有していない受託会社などの場合、他の会社と組むことによって定期的に利益を取得することができるという点は大きな魅力になります。
過去に関わった事業がロングセラーとなれば、半永久的に利益を出し続けるので、不労所得として利益を得ることができます。

受注側のデメリット

・コストを回収するまでの期間が比較的長くかかる
レベニューシェア方式での契約の場合、初期費用は無償またはビジネスを始める上での必要最低限しかもらえないことが一般的です。
そして、ビジネスが成功しある程度軌道に乗ってからでないと、コストの回収ができないので、通常の契約形態よりも、コスト回収までにかかる期間が長めに見込まれます。

・事業が失敗に終わった場合に、期待した収益が得られない
ビジネスが成功しなかった場合、契約に基づいて売上の一部は発注側からもらうことができますが、当初期待していたほどの収益を得ることはできません。
そのため、一般的な契約形態で受注するよりも、得られる利益が少なくなってしまうリスクがあります。

このようにレベニューシェア型契約には発注者・受注者共にメリット・デメリットの両方があるため、すべてのビジネスに適した契約形態と言うことはできません。
特に、発注側に対して受注側は大きなリスクを抱えやすい傾向にあるので、契約を結ぶ際の売上の配分率調整など、発注側よりもさらに慎重に契約を結ぶことが求められます。

レベニューシェア契約で確認すべきポイントとは？

レベニューシェアの契約をする際には、通常の契約以上に細かなルールを決めておく必要があります。
ビジネスの形態や、それぞれのケースに応じて盛り込まれる項目はことなってきますが、一般的にレベニューシェアの契約書に入れるべき項目は以下のようなものがあります。

・契約の目的
まずは、発注側と受注側において、開発および運用について各自の役割を果たしつつ収益を分け合うという、レベニューシェア契約の基本的な目的を明記します。

・業務範囲
レベニューシェア契約において、ビジネスが成功するように発注側が過大な要求を強制するといった事態が発生しうることは想像にかたくありません。
そのため、受注側の業務範囲を、あらかじめ契約書で明確にしておかなければ、受注側の負担が大きくなりすぎてしまう恐れがあります。
受注側は自分達が不利にならないように、特に注意して業務範囲を適切に定める必要があります。

・費用負担
費用負担について、どちらが多く受け持つなどということはレベニューシェアにはありません。
ただし、一般的に受注側が不利になりやすいので、発注側・受注側が同じ額の初期費用を負担したり、発注側が製作に発生するコストを毎月支払ったりすれば、リスクや負担のバランスを調整することができます。

・分配比率/分配方法
レベニューシェア型契約の中でも、特に注意しなくてはならないのが売上の配分率です。
この配分率の難しいところが、最適な配分率は事業内容によって一定ではないため、一般的な相場という概念が存在しないという点です。
配分率については両社が納得できるまで話し合うべきであり、再交渉の時期についても可能であれば定めておきたいです。
契約書に再交渉の時期を盛り込んでおけば、事業の状況が変わった場合に配分率を改めて調整できるようになり、双方のリスクを最小限に抑えることができます。

・報酬割合の対象
報酬割合を決める際に非常に重要なのが、「売上」と「利益」のいずれを報酬割合の対象として計算するのかという点です。特に、売上をあげるにあたって費用が多くかかるビジネスモデルの場合、対象をどちらにするのかによって、レベニューシェア報酬の金額が大きく変わります。

また、レベニューシェアの対象が「売上」であれば控除すべきものがないかどうか、もしある場合にはその内容を明記します。
対象が「利益」であれば、その利益の定義を明確にし、双方で認識にズレが出ないようにする必要があります。

・成果物の著作権や知的財産権の帰属*
作成した成果物については、著作権を受注側（制作会社）に残すパターン、著作権を発注者（委託者）に移転するパターンとがあります。
前者の方が当然受注側にとっては有利になりやすいです。
著作権が制作会社側に残る場合、発注者は著作権が帰属する制作会社の同意がないと制作物を修正および使用することができないため、契約期間満了後もそのまま契約を更新する選択を取ることになりやすいです。

また、万が一事業が失敗に終わった場合も、制作会社側に著作権があれば、制作物を他社に提供して報酬を得るなどリスクを回避することができます。
このように事業の成功失敗に関わらず、著作権を製作会社側に残すことで、受注側のメリットにつながりやすいです。

*知的財産権の詳しい情報については、経済産業省特許庁公式サイトの記事をご覧ください。

参照記事：経済産業省特許庁「知的財産権について」

・契約期間および契約終了に関するルール
契約期間および、契約期間満了時の更新についても定めておきたいです。
特に受注者側にとっては、契約期間が一定以上の長さでないと、開発コストが回収できないというリスクがあるので、契約期間の長さについてはしっかりと吟味する必要があります。
また、契約期間が満了となったあとの更新の有無や方法についても定めておきたいです。
継続的な更新が見込める場合、受注側は一括で報酬を受け取る場合よりも大きな収益を受け取ることができる可能性もあります。

レベニューシェア型契約は発注側が有利になりやすい契約形態とは言え、対等な契約を結べないわけではないので、発注側は契約面で譲歩することも検討し、受注側は自分達に不利な条件にならないように、契約内容を慎重に吟味したいです。

また、レベニューシェア契約において、契約当事者の役割分担には、特に決まったルールはありません。
したがって、暗黙の了解や、一般常識などでビジネスの進め方についてまとめることはできないので、当事者間のルールを契約書で明確に定めておかないと、認識に齟齬が生まれ、トラブルに発展しやすいです。

レベニューシェア型契約の活用事例

レベニューシェアは実際にどのようなビジネスにおいて活用されているのでしょうか。
まだまだ注目すべき事例は少ないものの、近畿日本鉄道が運営する「あべのハルカス」と、情報サービス事業を提供する「パナソニックインフォメーションシステムズ」の契約や「日本ユニシス」と某流通業者の間で結ばれたレベニューシェアが国内での有名事例として挙げられます。

あべのハルカス
高さ300mと日本一の超高層ビルとして2014年に大阪で開業した「あべのハルカス」。
そのハルカス300と地上16階にある「あべのハルカス美術館」の入退場管理にレベニューシェアが活用されました。
レベニューシェア型の契約方式は、受注者であるパナソニックインフォメーションシステムズ側から提案されたようです。

あべのハルカスのような大規模プロジェクトでは内装デザインや館内設備の整備など、諸々資金がかかるため、初期投資を少なく契約ができるという点があべのハルカス側にとっても大きなメリットということもあり、レベニューシェア契約に至りました。

レベニューシェアの基準は「チケットの発券枚数」です。
配分比率は公開されていませんが、5年程度の運用費を含めて買取で調達する場合の総費用と、年間の想定来場者数から得られる収入×5年という数字から、チケット1枚当たりの支払い額を決定しているようです。
実際の来場者数が想定から大幅にずれると、どちらかの負担が過大になるため、来場者数の推移を見ながら1年ごとに見直す契約となっています。

この契約形態によって、発注者側のあべのハルカスはもちろん、受注者側のパナソニックISにも来場者を増やす努力を促すことになります。
このようにレベニューシェア方式は、発注者側は初期費用を抑えることができると同時に、受注者側の継続的な努力を期待できる契約です。一方で受注者側は、継続的に利益が見込めるという点でメリットが大きいです。

参考：あべのハルカス、“レベニューシェア”でITを調達、パナソニックISがクラウドサービスとして提供（2014年7月7日、IT Leaders）

日本ユニシス
日本ユニシスは、ある流通事業者に対してレベニューシェアを利用して、ショッピングモールサイト・ビジネスを新規事業として立ち上げ，共同事業主として参画をしました。
また、サービスインテグレータとして、日本ユニシスグループが展開する「U-Cloud」をベースに IT プラットフォームを短期間に構築し、同社に提供しています。

こちらのレベニューシェアの事例においては、ビジネスの役割分担が非常に明確であるという点もポイントになります。
共同事業主である流通業者の量販店としての知名度は圧倒的に高く、全国に店舗展開しているのは、業界において同社のみであるという大きな強みがあります。この強みをインフラとして最大限活用することを受注者側である流通業者の主な役割としています。
一方で、日本ユニシス側は、サービスインテグレータとして、ECサイトシステムのプラットフォームおよびマルチデバイスに対応したアプリケーションを提供する役割を担っています。

このようにレベニューシェア型の契約の場合、発注者と受注者は協力関係にあり、両者が共にビジネスの成功に向けて尽力する必要があるので、双方の強みが補完関係にあると成功につながりやすいと言えるでしょう。

参考：ショッピングモールサイト構築での共創ビジネスモデルの紹介（2012年9月、UNISYS TECHNOLOGY REVIEW 第113号）